هيئة الأسواق تنظم تعاملات المسيطرين وتضمن حقوق الأقلية

تأتي تعليمات هيئة أسواق المال بهدف تحقيق الاستقرار والشفافية لمساهمي الشركات المدرجة.

أصدرت هيئة أسواق المال أمس تعليماتها بشأن "نسبة التداول المسموح بها للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية"، بهدف تنظيم أوضاع المجاميع المسيطرة على الشركات المدرجة في سوق الأوراق المالية، وتوضيح نسب وآليات التداول المسموح بها لتلك المجاميع.

يأتي ذلك في إطار توجهات الهيئة لتطبيق أفضل الممارسات العالمية على صعيد أنشطة أسواق المال، وسعيا لتطوير سوق الكويت للأوراق المالية، وتوفير كل ما يحقق الاستقرار والشفافية لمساهمي الشركات المدرجة، وبما يتفق مع أحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته التنفيذية.

وقال بيان صادر عن الهيئة إن هذه التعليمات تنطبق فقط على المسيطر الذي سبق له اتمام عملية استحواذ أثناء سريان القانون رقم 7 لسنة 2010، أو المسيطر الذي حصل على نسبة السيطرة قبل صدور القانون المذكور، مع تأكيد ان هذه التعليمات لا تندرج في إطار الاستثناءات للعرض الإلزامي التي تضمنتها المادة 74 من القانون المذكور.

وتجدر الإشارة إلى أن هذه التعليمات، التي تستهدف تطوير وتفعيل الآليات المنظمة لعمليات الاستحواذ الاختياري والإلزامي، من خلال تنظيم عمليات البيع والشراء للمسيطر، إنما كانت محصلة تواصل وتشاور مستمرين بين الهيئة والمختصين في هذا المجال، وبعد الاسترشاد بما استقر عليه العمل في هذا الإطار لدى الأسواق المماثلة تحقيقا للمصلحة العامة ومصلحة المساهمين على حد سواء.

وعرضت الهيئة الضوابط الجديدة لتنظيم عمليات الاستحواذ وتعاملاتها وفقا للقرار التالي:

انطلاقا من اهداف هيئة اسواق المال الواردة في احكام القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن انشاء هيئة اسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية ولائحته التنفيذية، لاسيما تلك المتعلقة بتنظيم عمليات الاستحواذ والاندماج والاشراف والرقابة عليها، وبناء على موافقة مجلس مفوضي هيئة اسواق المال باجتماعه رقم (8) لسنة 2014 المنعقد بتاريخ 16/4/2014 على اصدار تعليمات بشأن نسبة التداول المسموح بها للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية.

فان هذه التعليمات تهدف الى تنظيم وضع المجاميع المسيطرة على الشركات المدرجة في بورصة الاوراق المالية وايضاح نسبة التداول وآليته المسموح بها ودعم سيولة الاسهم المدرجة، وذلك وفقا لافضل الممارسات العالمية.

علما ان هذه التعليمات تنطبق فقط على المسيطر الذي سبق له تقديم استحواذ اثناء سريان القانون رقم 7 لسنة 2010 او المسيطر الذي حصل على نسبة السيطرة قبل صدور القانون المذكور، مع تأكيد ان هذه التعليمات لا تعد من الاستثناءات على العرض الالزامي الواردة في المادة (74) من القانون المذكور.

أولاً: التعريفات

مع مراعاة التعريفات الواردة في القانون رقم (7) لسنة 2010 بشأن انشاء هيئة اسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية ولائحته التنفيذية يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني المبينة قرين كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.

• مقدم العرض: اي شخص يقدم عرض استحواذ سواء كان شخصا طبيعيا او اعتباريا.

• محل العرض: اي شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية تم تقديم عرض استحواذ عليها.

• عرض استحواذ الزامي: المحاولة او الطلب لتملك جميع الاسهم المتبقية في الشركة محل العرض، والتي يتم طلب شرائها من جميع المساهمين في تلك الشركة نتيجة حيازة مقدم العرض او الاطراف التابعة له والمتحالفة معه لنسبة اغلبية في الشركة تمكنه من السيطرة على مجلس الادارة، والتي هي 30% من رأسمال الشركة.

• السيطرة: اي وضع او اتفاق او ملكية اسهم (سواء كانت ملكية فردية او ملكية من خلال اطراف تابعة او متحالفة) تزيد على 30% من الاسهم المتمتعة بحق التصويت لشركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية.

• المسيطر: اي شخص سواء كان طبيعيا او اعتبارا تحققت لديه نسبة السيطرة على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية.

• الشركة التابعة: تعد شركة تابعة حيث يملك بها شخص نسبة تزيد على 50% من رأسمال الشركة.

ثانياً: نطاق التطبيق

تسري احكام هذه التعليمات على الملكيات التي تزيد على 30% من الاسهم المتمتعة بحق التصويت لشركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية.

ثالثاً: نسبة الشراء المسموح بها

يجوز للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية زيادة ملكيته في رأس المال بشكل تدريجي سنويا وفقا للتالي:

- نسبة شراء 2% للملكية التي تزيد على 30% الى 50%.

- نسبة شراء 5% للملكية التي تزيد على 50%.

وعلى المسيطر تعبئة النموذج المرفق رقم (هـ.أ.م/ق.ت.أ/أ.أ/4/2014) بشأن تداول المسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية قبل تحقق المصلحة وتقديم النموذج للهيئة.

رابعاً: آلية احتساب الزيادة

- تحتسب نسبة الزيادة بناء على السنة الميلادية (1 يناير إلى 31 ديسمبر).

- يلتزم المسيطر بالنسبة المحددة بخلاف الاسهم التي تم بيعها في تلك السنة الميلادية، ما لا يتجاوز 2% للملكية التي لا تزيد على 30% الى 50% وبما لا يتجاوز 5% للملكيات التي تزيد على 50%.

- نسبة الزيادة تشمل اي عملية شراء مباشرة او غير مباشرة من قبل الشركات التابعة او الاطراف المتحالفة.

خامساً: تجاوز نسبة الشراء المسموح بها:

يلتزم المسيطر بتقديم عرض استحواذ الزامي في حال تجاوز نسبة شراء الاسهم المسموحة له، طبقا لاحكام القانون رقم 7 لسنة 2010.

سادساً: نسبة البيع المسموح بها

يجوز للمسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية بيع ملكيته في رأس المال بشكل تدريجي سنويا وفقا للتالي:

- نسبة بيع 2% للملكية التي تزيد على 30% الى 50%.

- نسبة بيع 5% للملكية التي تزيد على 50%.

سابعاً: آلية احتساب البيع

تحتسب نسبة البيع بناء على السنة الميلادية (1 يناير الى 31 ديسمبر).

- يلتزم المسيطر بالنسبة المحددة بخلاف الاسهم التي تم شراؤها في تلك السنة الميلادية بما لا يتجاوز 2% للملكية التي لا تزيد على 30% الى 50% وبما لا يتجاوز 5% للملكية التي تزيد على 50%.

نسبة البيع تشمل اي عملية بيع مباشرة او غير مباشرة من قبل الشركات التابعة او الاطراف المتحالفة.

ثامناً: تجاوز نسبة البيع المسموح بها

يلتزم المسيطر بالافصاح عن عملية البيع في حال تجاوز نسبة بيع الاسهم المسموحة له من خلال مراسلة الهيئة وتعبئة النموذج بشأن تداول المسيطر على شركة مدرجة في بورصة الاوراق المالية قبل تحقق المصلحة وتقديم النموذج للهيئة، اضافة إلى اعلانه في الموقع الالكتروني لبورصة الاوراق المالية.

تاسعاً: احكام الافصاح

للاطراف المسيطرة حق التداول مباشرة في بورصة الاوراق المالية، وعلى تلك الاطراف الالتزام بأحكام الافصاح المستمر المنصوص عليها في الفصل العاشر من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، كما تلتزم بالتعليمات الصادرة عن الهيئة عند الافصاح عن نسبة التداول ومراعاة الالتزام بالتعليمات الخاصة بتنظيم التعامل في الاوراق المالية لاعضاء مجلس الادارة واعضاء الجهاز التنفيذي وغيرهم من الاشخاص المطلعين في الشركات المساهمة على ان يتضمن الافصاح الآتي:

- الافصاح عن النسبة التي تم تداولها.

- الافصاح عن الشركات التابعة والاطراف المتحالفة.

- اجمالي النسبة المتبقية للمسيطر المسموح له بالتداول خلال السنة الميلادية.

عاشراً: عدم الالتزام

ان عدم الالتزام بهذه التعليمات من شأنه ان يعرض المخالف للمساءلة التأديبية وفقا للقانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته التنفيذية.

الحادي عشر: نفاذ التعليمات

يعمل بهذه التعليمات من تاريخ صدورها

الحد من التغيرات الجوهرية

استهدف القرار الحد من أي تغيير جوهري في هيكل الملكيات يؤثر على حقوق الأقلية، فلم يسمح للمسيطر بزيادة نسبته فوق النسبة المسموح بها، والتي قد تنتج من عملية استحواذ معاد او بيع نسبته فوق النسبة المسموح بها لتفادي عملية التخارج المفاجئ.

تعريفات ومعالجات

وضع قرار الهيئة مجموعة من التعريفات الخاصة بتنظيم عمليات تداول المسيطر على الشركات، كما عالج القرار كل ما يتعلق بتعامل المسيطر على الاسهم، التي لم يتم توضيحها في القانون واللائحة التنفيذية.

ضمان حقوق الأقلية

يضمن قرار الهيئة حماية حقوق الأقلية من اي زيادة مفاجئة في نسب الملكية أو من عمليات التخارج المفاجئ من كبار الملاك، او حتى تخارج المسيطر بناء على معلومات داخلية، كذلك يحرص القرار على تطبيق الغرض من الفصل السابع من اللائحة التنفيذية عبر فرض مبدأ الشفافية.

هامش حركة للملاك

أعطى القرار هامش حركة للملاك عندما سمح ببيع أو شراء 2 في المئة من حصتهم لمن يمتلكون 30 الى 50 في المئة، وبيع وشراء 5 في المئة لمن يمتلكون فوق 50 في المئة، مما يعني ان القرار يوفر هامشا جيدا لحركة كبار الملاك في تعاملات البورصة، ويجعل من اسهم شركاتهم اكثر سيولة.