هيئة أسواق المال تصدر قواعد حوكمة الشركات

بعد إجراء كل التعديلات عليها ومراجعتها، أصدرت «أسواق المال» قواعد حوكمة الشركات، والتي ستطبق بعد مرور عام. وتهدف هذه القواعد إلى الارتقاء بمستوى أداء الشركات وتعزيز قدراتها المالية وتطوير بيئة العمل وفق تنظيم يتسم بالعدالة والشفافية والتنافسية.

أصدرت هيئة أسواق المال امس قواعد حوكمة الشركات وذلك بعد اجراء كل التعديلات عليها ومراجعتها بما يتناسب مع أفضل الممارسات المهنية، وبمجهود قام به فريق عمل الهيئة نتج عنه إعداد مسودة لقواعد الحوكمة في مايو الماضي تم ارسالها الى عدة جهات لاستطلاع رأيها والاسترشاد بكل الملاحظات الواردة من تلك الجهات، وهو ما تم أخذه بعين الاعتبار.

ومن المقرر أن يتم العمل بهذه القواعد الجديدة في 30 يونيو 2016 وذلك بعد مرور عام على صدورها، وهو الأمر الذي يتيح لكل الشركات الخاضعة لهذه القواعد ترتيب أوضاعها، فالهدف الرئيسي من تطبيق قواعد الحوكمة الارتقاء بمستوى أداء الشركات وتعزيز قدراتها المالية وتطوير بيئة العمل وفق تنظيم يتسم بالعدالة والشفافية والتنافسية.

ومن أبرز التعديلات التي تم اجراؤها على قواعد الحوكمة تغيير نطاق التطبيق بحيث تم تبني مفهوم الالتزام أو التفسير (Comply or Explain) لبعض القواعد.

جدير بالذكر أن هذه القواعد المعتمدة من هيئة أسواق المال تأخذ بعين الاعتبار مصلحة السوق في ظل التطور الذي يشهده الإقتصاد الوطني.

ومن الاهداف التي تسعى اليها هيئة اسواق المال تنظيم نشاط الاوراق المالية بما يتسم بالعدالة والتنافسية والشفافية، وتوعية الجمهور بنشاط الاوراق المالية والمنافع والمخاطر والالتزامات المرتبطة بالاستثمار في الاوراق المالية وتشجيع تنميته مع توفير حماية المتعاملين في نشاط الاوراق المالية وتقليل الاخطار النمطية المتوقع حدوثها في هذا النشاط، بحيث ان تطبيق سياسة الافصاح الكامل تحقق العدالة والشفافية وتمنع تعارض المصالح واستغلال المعلومات الداخلية، وهو الامر الذي سينظم العلاقة بين المساهمين ومجلس الادارة والادارة التنفيذية في الشركات المساهمة.

مبادئ ونظم

وتتمثل قواعد حوكمة الشركات في المبادئ والنظم والاجراءات التي تحقق افضل حماية وتوازن بين مصالح ادارة الشركات والمساهمين فيها وأصحاب المصالح الاخرى المرتبطة بها، ويكمن الهدف الاساسي من تطبيق قواعد حوكمة الشركات في ضمان تماشي الشركة مع اهداف المساهمين بما يعزز من ثقة المستثمرين بكفاءة اداء الشركة وقدرتها على مواجهة الازمات.

وتجدر الاشارة في هذا الخصوص الى ان قواعد حوكمة الشركات تنظم منهجية اتخاذ جميع القرارات داخل الشركة وتحفز وجود الشفافية والمصداقية لتلك القرارات، ومن أهم الاهداف لاقرار قواعد حوكمة الشركات هو حماية المساهمين وفصل السلطة بين الادارة التنفيذية التي تسير اعمال الشركة ومجلس الادارة الذي يعد ويراجع الخطط والسياسات في هذه الشركة بما يضفي الطمأنينة ويعزز الشعور بالثقة في التعامل معه كما تمكن المساهمين واصحاب المصالح من الرقابة بشكل فعال على الشركة.

وبناء على ما سبق، فان حوكمة الشركات الرشيدة تقوم على توثيق ما يلي:

اولا: السلوك الاخلاقي: هو ما يضمن الالتزام بالاخلاقيات وقواعد السلوك المهني الرشيد والتوازن في تحقيق مصالح كل الاطراف ذات العلاقة بالشركة والشفافية عند عرض المعلومات المالية وغير المالية.

ثانيا: الرقابة والمساءلة: تأتي أهمية وضع نظام متكامل للرقابة والمساءلة لاكتشاف الانحرافات والتجاوزات، فضلا عن أهمية تفعيل دور اصحاب المصالح في الرقابة على الشركة، والتأكيد على ان الافصاح والشفافية عنصر اساسي في حماية حقوق اصحاب المصالح.

ثالثا: التنظيم الاداري السليم: ان التنظيم الاداري السليم هو ما يضمن توزيع الصلاحيات والمسؤوليات، والفصل في الاختصاصات ووضع نظام للحوافز والمكافآت من خلال تقييم الاداء سواء للمديرين او العاملين بالشركة.

فوائد الحوكمة

وتتمثل اهمية حوكمة الشركات وفوائدها على الشركات بوجه خاص والقطاع المالي بوجه عام فيما يلي:

1 - تعزيز الكفاءة الادارية للشركات

ان قواعد الحوكمة تحث على اتباع النهج الصحيح في ادارة الشركات، وذلك من خلال تطبيق افضل الممارسات في شأن الاساليب الادارية الحديثة، مما يساهم في نمو الشركات وزيادة ربحيتها والحد من المخاطر التي قد تتعرض لها هذه الشركات حيث ان ممارسات الحوكمة الرشيدة تكفل ان يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة وفريق مديرين من ذوي الخبرة والكفاءات الفنية العالية، اضافة إلى اللجان المتخصصة والمنبثقة عن مجلس الادارة والتي تعمل على ضمان سير العمل وفق سياسة الشركة وتماشيا مع اهداف المساهمين.

2 - الحصول على تمويل بتكلفة أقل

ان تطبيق قواعد الحوكمة يوفر مناخا نقيا من الثقة والامان للمستثمرين، ومن ثم يصبح لديهم دافع قوي للاكتتاب في الاصدارات الجديدة التي تطرحها الشركة بمختلف الادوات المالية، ومن ثم فإن الشركة تستطيع ان توفر مصادر التمويل اللازمة باقل تكلفة ممكنة.

 3 - تعزيز الإجراءات الرقابية وإجراءات التدقيق

إن الممارسة الجيدة لقواعد الحوكمة تتطلب ضبط ممارسات وسلوكيات القائمين على الشركة وان تقوم الشركة بالالتزام بكل القوانين والتعليمات الصادرة من الجهات الرقابية، واتباع السياسات ونظم العمل الداخلية لدى الشركة، وبالتالي اتاحة المجال لقيام الشركة بالرقابة الذاتية على انشطتها مما يساهم في تقليل المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة.

4 - دعم الدور الاجتماعي للشركات

ان قواعد الحوكمة تشجع الشركات على القيام بدور اجتماعي اكثر فاعلية، حيث انها تجعل الشركات تقوم بتوسيع نطاق انشطتها لتشمل انشطة اخرى الى جانب انشطتها الاساسية او الرئيسية، ومثال ذلك تنفيذ الدراسات والبحوث التي تعود بالنفع على الشركة والمجتمع والبيئة والاقتصاد، أخذا بعين الاعتبار الاركان الثلاثة للتنمية المستدامة وهي النمو الاقتصادي والتقدم الاجتماعي وحماية البيئة.

5 ـ تعزيز العدالة والشفافية والمعاملة النزيهة

تهدف قواعد الحوكمة من خلال تطبيق المبادئ التي تتضمنها إلى تعزيز العدالة والشفافية والمعاملة النزيهة لجميع الأطراف من المساهمين والمستثمرين وغيرهم من أصحاب المصالح.

6 ـ الحد من مفهوم تعارض المصالح

تحفز قواعد الحوكمة الشركة على اتباع سلوك النهج القويم في تعاملها مع الأطراف ذات العلاقة بين جميع الفئات المختلفة في الشركة سواء من داخلها أو خارجها، وكذلك تجنب كل الممارسات غير السليمة التي قد تؤدي إلى تضارب في المصالح وتعريض الشركة لمشاكل مالية.

وفي ضوء ما تقدم، فإن هيئة أسواق المال تأمل أن تسعى إدارات الشركات والمساهمون بها إلى العمل على التقيد بتطبيق قواعد حوكمة الشركات والالتزام بها، لما تحققه من مصالح عديدة ليس للشركات التي تطبقها فقط، إنما للمناخ الاستثماري بشكل عام.

التعريفات:

مع مراعاة التعريفات الواردة في القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما، يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني المبينة قرين كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك:

الهيئة: هيئة أسواق المال

القانون واللائحة التنفيذية: القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما.

قانون الشركات: المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات وتعديلاته ولائحته التنفيذية.

البورصة: بورصة الأوراق المالية

المجلس: مجلس إدارة الشركة

الشركة: الشركات المدرجة في البورصة والشركات المساهمة المرخص لها سواء كانت مدرجة أو غير مدرجة في البورصة باستثناء البنوك وشركات التمويل الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي ولا تمارس أنشطة مرخص بها من الهيئة، والشركات غير الكويتية المدرجة بالبورصة، وقت صدور هذه القواعد.

الإدارة التنفيذية: الإدارة التنفيذية للشركة وتشمل، العضو التنفيذي، الرئيس التنفيذي، ونوابه، ومساعديه أو من في حكمهم.

عضو مجلس الإدارة: الشخص الطبيعي أو الاعتباري "أو من يمثله" الذي يتم اختياره لشغل عضوية مجلس إدارة الشركة.

العضو التنفيذي/ الرئيس: الشخص الذي يعينه مجلس الإدارة من بين أعضاء المجلس أو من غيرهم، يناط به إدارة الشركة، ويحدد المجلس اختصاصاته وصلاحياته ومخصصاته وتفويضاته في التوقيع عن الشركة ، ويتقاضى أجراً شهرياً أو سنوياً من الشركة مقابل ذلك.

عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي: العضو الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة ولا يتقاضى راتباً من الشركة، ولا تعتبر المكافأة التي يتقاضاها كعضو مجلس إدارة أو كعضو في إحدى لجان المجلس راتباً.

أمين السر: الشخص المعين من قبل مجلس الإدارة من بين موظفي الشركة ليقوم بمهمة تسجيل وتنسيق وحفظ جميع محاضر اجتماعات مجلس الإدارة، وأي مهام أخرى توكل إليه من قبل المجلس في هذا الشأن.

مراقب الحسابات: مدقق الحسابات الذي يبدي الرأي الفني المحايد والمستقل حول مدى عدالة ووضوح القوائم المالية للشركة المعدة وفقاً للقواعد والمبادئ المحاسبية المعتمدة.

أصحاب المصالح: كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل العاملين، والدائنين، والموردين، والعملاء، ومقدمي الخدمات للشركات.

السيطرة: كل وضع أو اتفاق أو ملكية لأسهم أو حصص أياً كانت نسبتها تؤدي إلى التحكم في تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو في القرارات الصادرة عنه أو عن الجمعيات العامة للشركة المعنية.

التصويت التراكمي: أسلوب تصويت يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين، دون تكرار لهذه الأصوات.

المجموعة: الشركة الأم التي تملك السيطرة سواء مباشرة أو غير مباشرة على الشركة، والشركة التابعة للشركة، والشركة التابعة للشركة الأم.

تقوم حوكمة الشركات على مجموعة من القواعد التي تمثل الأساس الذي ترتكز عليه ممارسات الحوكمة الرشيدة، وتتضمن تلك القواعد مجموعة من المبادئ ومنهجية التطبيق التي تتناول المتطلبات اللازمة لتحقيق أهداف حوكمة الشركات. إن قواعد الحوكمة سيتم عرضها وفقاً لما يلي:

القواعد:

تستعرض القواعد المفاهيم والأطر العامة للحوكمة الرشيدة الواجب اتباعها من قبل الشركات.

المبادئ:

تتمثل المبادئ في مجموعة المتطلبات والمحددات المتعلقة بتطبيق قواعد الحوكمة حيث أنه يتعين على الشركات العمل على تطبيق تلك المتطلبات في إطار عملية الحوكمة، هذا فضلاً عن ضرورة إفصاح الشركات في التقرير السنوي عن كيفية الالتزام بهذه المبادئ.

منهجية التطبيق:

توضح منهجية التطبيق الشرح التفصيلي لكل مبدأ، وكذلك الطرق الاسترشادية التي تمثل الحدود الدنيا لكيفية التطبيق، من أجل مساعدة الشركات على الفهم والتطبيق لقواعد الحوكمة الرشيدة وما تتضمنه من مبادئ.

ونستعرض في ما يلي قواعد حوكمة الشركات وما تتضمنه من مبادئ:

القاعدة الأولى: بناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة.

المبدأ (1.1) : معايير تشكيل مجلس الإدارة.

المبدأ (1.2): أن يكون من بين أعضاء مجلس الإدارة أعضاء يتمتعون بالاستقلالية التي تتيح لهم اتخاذ القرارات دون التعرض لضغوط أو معوقات.

المبدأ (1.3) يتعين أن ينظم مجلس الإدارة أعماله ويخصص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المناطة به.

القاعدة الثانية: التحديد السليم للمهام والمسؤوليات

المبدأ (2.1): يتعين على الشركة أن تحدد بالتفصيل مهام ومسؤوليات وواجبات كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وكذلك السلطات والصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية.

المبدأ (2.2): يتعين على مجلس الإدارة أن يشكل لجاناً متخصصة تتمتع بالاستقلالية، كي تساعده في أداء المهام المناطة به.

المبدأ (2.3): يتعين أن يتم وضع آلية تتيح لأعضاء مجلس الإدارة الحصول على المعلومات والبيانات بشكل دقيق وفي الوقت المناسب.

القاعدة الثالثة: اختيار أشخاص من ذوي الكفاءة لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

المبدأ (3.1): يتعين على مجلس الإدارة تشكيل لجنة تختص بإعداد التوصيات المتعلقة بالترشيحات لمناصب أعضاء مجلس الإدارة التنفيذية وتلك المتعلقة بالسياسات واللوائح المنظمة لمنع التعويضات والمكافآت.

القاعدة الرابعة: ضمان نزاهة التقارير المالية

المبدأ (4.1): يتعين أن يتم تقديم تعهدات كتابية من قبل كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بسلامة ونزاهة التقارير المالية المعدة عن الشركة.

المبدأ (4.2): يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالتدقيق يكون دورها الأساسي التأكد من سلامة ونزاهة التقارير المالية وأنظمة الرقابة الداخلية.

المبدأ (4.3): يتعين التأكد من استقلالية وحيادية مراقب الحسابات الخارجي عن الشركة ومجلس إدارتها.

القاعدة الخامسة: وضع نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية

المبدأ (5.1): يتعين أن يتوافر لدى الشركة إدارة / مكتب/ وحدة مستقلة لإدارة المخاطر تقوم بالعمل على تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي تتعرض لها الشركة.

المبدأ (5.2): يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم بتشكيل لجنة تختص بإدارة المخاطر يكون دورها الأساسي وضع السياسات واللوائح لإدارة المخاطر، وذلك بما يتسق مع نزعة الشركة لتحمل المخاطر.

المبدأ (5.3): يتعين على الشركة أن تتأكد من مدى كفاية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية لديها.

القاعدة السادسة: تعزيز السلوك المهني والقيم الأخلاقية

المبدأ (6.1): يتعين على الشركة وضع ميثاق عمل يشتمل على معايير ومحددات السلوك المهني والقيم الأخلاقية.

المبدأ (6.2): يتعين على مجلس الإدارة وضع سياسات وآليات بشأن الحد من حالات تعارض المصالح وأساليب معالجتها والتعامل معها.

القاعدة السابعة: الإفصاح والشفافية بشكل دقيق وفي الوقت المناسب.

المبدأ (7.1): يتعين على مجلس الإدارة وضع آليات العرض والإفصاح الدقيق والشفاف.

المبدأ (7.2): يتعين على مجلس الإدارة أن ينظم عمليات الإفصاح الخاصة بكل من أعضاء مجلس الإدارة والادارة التنفيذية والمستثمرين المحتملين.

المبدأ (7.3): يتعين على الشركة تطوير البنية الأساسية لتكنولوجيا المعلومات والاعتماد عليها بشكل كبير في عمليات الإفصاح.

القاعدة الثامنة: احترام حقوق المساهمين

المبدأ (8.1): يتعين أن تقوم الشركة بتحديد وحماية الحقوق العامة للمساهمين، وذلك لضمان العدالة والمساواة بين كل المساهمين بغضّ النظر عن مستوياتهم.

المبدأ (8.2): يتعين على الشركة مراعاة الدقة والمتابعة المستمرة للبيانات الخاصة بالمساهمين.

المبدأ (8.3): يتعين على الشركة أن تقوم بتشجيع المساهمين على المشاركة والتصويت في الاجتماعات الخاصة بجمعيات الشركة.

القاعدة التاسعة: إدراك دور أصحاب المصالح

المبدأ (9.1): يتعين على الشركة أن تضع النظم والسياسات التي تكفل حماية حقوق أصحاب المصالح.

المبدأ (9.2): يتعين على الشركة أن تقوم بالعمل على تشجيع اصحاب المصالح على المشاركة في متابعة انشطة الشركة المختلفة.

القاعدة العاشرة: تعزيز وتحسين الأداء

المبدأ (10.1): يتعين أن تقوم الشركة بوضع الآليات التي تتيح حصول كل من أعضاء مجلس الادارة والإدارة التنفيذية على البرامج ودورات التدريب بشكل مستمر.

المبدأ (10.2): يتعين أن تقوم الشركة بوضع نظم وآليات لتقييم أداء مجلس الادارة ككل واداء كل عضو من اعضاء مجلس الادارة والإدارة التنفيذية.

المبدأ (10.3): يتعين على مجلس الإدارة التأكيد بشكل مستمر على أهمية خلق القيم المؤسسية لدى العاملين في الشركة، وذلك من خلال العمل الدائم على تحقيق الأهداف الاستراتنيجية وتحسين معدلات الأداء والالتزام بالقوانين والتعليمات وخاصة قواعد الحوكمة.

نطاق التطبيق

انطلاقا من أن قواعد الحوكمة تستهدف الارتقاء بالمعايير وتحسين الأداء وحماية وتنظيم سوق الأوراق المالية، واعتبارها قواعد مساعدة وتطويرية للشركة لممارسة أعمالها بالشكل الامثل، والتي تعد أساسا في القياس، لذلك فإن أغلب هذه القواعد تقوم في الأصل على مبدأ الالتزام أو التفسير، وعلى الشركات الإفصاح عن مدى التزامها بهذه القواعد، وفي حال عدم التزام أي شركة بأي من هذه القواعد، فإنه يتعين عليها تحديد القاعدة والمبدأ الذي لم يتم الالتزام به، وتضمين ذلك بالتفصيل في تقرير الحوكمة، مع بيان الأسباب من وراء عدم التقيد، وذلك كله من دون الإخلال بالأحكام والنصوص اللازمة التي جاءت في القانون ولائحته التنفيذية، أو أي قانون أو لائحة أو قواعد أو تعليمات أو قرارات أخرى.

الأطراف ذات العلاقة

يعد الطرف ذا علاقة بالشركة في الحالات الآتية:

1ـ  إذا كان يملك السيطرة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر للشركة.

2ـ  إذا كان شركة تابعة أو زميلة للشركة.

3ـ  إذا كان عضوا في نفس المجموعة التي تكون الشركة طرفا فيها.

4ـ  إذا كان عضوا في مجلس إدارة الشركة أو عضوا في الإدارة التنفيذية للشركة.

5ـ  اذا كان تربطه صلة قرابة من الدرجة الاولى مع شخص مشار اليه في البند 1 أو 4.

6ـ  شركة تحت السيطرة او السيطرة المشتركة او التأثير الهام للاشخاص المشار اليهم في البنود 4 او 5 بما يملكونه من قوة تصويت هامة بشكل مباشر أو غير مباشر.

ويؤخذ في الاعتبار عند تحديد الأطراف ذات العلاقة ما ورد في القانون واللائحة التنفيذية ومعيار المحاسبة الدولي رقم 24، وما يطرأ عليهما من تعديلات.