الرفاعي: بداية أبريل المقبل تفعيل قواعد «الأسهم الممتازة»

كشف مدير إدارة تنظيم وحوكمة الشركات في هيئة اسواق المال مبارك الرفاعي أن الهيئة بصدد تفعيل قواعد "الاسهم الممتازة" في 1 ابريل المقبل، وذلك لتعطي فترة حتى يستطيع المتعاملون استيعاب القواعد الجديدة، مبيناً أن الهيئة ستقوم بإصدار قرارات متتابعة في حال وجود أي نواقص أو مشكلات تظهر خلال التطبيق.

وأوضح الرفاعي، خلال ورشة العمل التي أقامتها الهيئة أمس، أن ظهور ملاحظات عند تطبيق القواعد أمر وارد خصوصاً وأنها المرة الأولى التي يتم تفعيل مثل هذه الاداة في الكويت والمنطقة، مشيراً إلى أن الكويت سباقة في هذا الامر، حيث لم تقم أي دولة خليجية باستحداث مثل هذه الاداة.

وبين ان أداة الاسهم الممتازة ستكون مفيدة جداً للبنوك وشركات الاستثمار، حيث ستمثل عنصراً أساسياً في زيادة رؤوس أموال البنوك وستساعدها على تحقيق معايير "بازل 2" و"بازل 3".

وأضاف أن هذه الاداة مهمة جداً للمشاريع وإعادة هيكلة رؤوس أموال شركات الاستثمار، لاسيما أنها تستقطب نوعية محددة من المستثمرين الاستراتيجيين.

ويبن أنه تم إصدار هذه القواعد لتنظيم إصدار وتداول وتحويل واسترداد الأسهم الممتازة وحقوق حاملي الأسهم الممتازة والالتزامات المستمرة وشروط الإفصاح، حيث تسري القواعد على الأسهم الممتازة الصادرة من الشركات المساهمة العامة والمقفلة كما تم تعريفها في قانون الشركات، موضحاً أنه يقتصر إصدار الأسهم الممتازة في الوقت الحالي على الاكتتاب الخاص حيث يكون تداولها خارج السوق.

وعرف الرفاعي الاسهم الممتازة بأنها "أسهم تتمتع ببعض الامتيازات في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية أو أي حقوق أخرى بشرط أن تكون الأسهم من ذات النوع متساوية في الحقوق والمميزات والقيود، والمستثمر الخبير هو الشخص الذي يجوز توجيه دعوة الاكتتاب الخاص إليه في طرح الأسهم الممتازة".

شروط المصدر

وحول الشروط الأساسية للمصدر، قال انه يجب تسديد القيمة الكاملة لجميع الأسهم المصدرة، كما يجب اكتمال (ويشمل تخصيص الأسهم) أو إلغاء أي اكتتاب لأسهم تم طرحها مسبقاً من المصدر، مشيراً إلى أن الخسائر المتراكمة يجب ألا تتجاوز نسبة 75 في المئة من رأس المال المدفوع.

وشدد على ضرورة الامتثال لمعايير الدين أو الرفع المالي المفروضة وأي شروط أخرى تتعلق برأس المال تكون مطلوبة بموجب أي قانون أو لائحة معمول بها ومطبقة على المصدر، ويجب أن يكون نص عقد الشركة للمصدر على إصدار هذه الأسهم.

وزاد انه يجب صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للمصدر ينص على نوع الامتيازات الممنوحة للأسهم الممتازة، على ألا يتجاوز مجموع رأس المال المصدر والإصدار الجديد رأس المال المصرح به للمصدر.

متعهد الاكتتاب

وحول متعهد الاكتتاب، قال الرفاعي نه يجوز للمصدر تعيين طرف أو أكثر كمتعهد اكتتاب مسجل لدى الهيئة للمساعدة في إدارة وتسويق والتعهد بالاكتتاب في الأسهم الممتازة نيابةً عن المصدر، مضيفاً أن المصدر ومتعهد الاكتتاب يقوم بإبرام اتفاق بينهما لتنظيم حقوق ومسؤوليات والتزامات وواجبات الطرفين فيما يتعلق بالإصدار.

وحدد مهام مستشار الإصدار بالتالي: العمل كضابط اتصال رئيسي مع الهيئة فيما يتعلق بطلب إصدار الأسهم الممتازة، والتأكد من استيفاء المصدر لجميع الشروط المطلوبة لإصدار الأسهم الممتازة  وتوفير المعلومات أو الإيضاحات للهيئة خلال الفترة الزمنية وبالشكل الذي قد تطلبه الهيئة

وعن شروط نشرة الاكتتاب قال الرفاعي انه يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب المعلومات والتصريحات والإفصاحات المنصوص عليها في الفصل التاسع من قانون هيئة أسواق المال والفصل التاسع من اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال، موضحا أنه لا يجوز تعديل الامتيازات والحقوق والقيود المتعلقة بنوع محدد من الأسهم إلا بقرار عن الجمعية العامة غير العادية وبموافقة حاملي الأسهم الممتازة.

وعن التعامل في الأسهم الممتازة لفت الى أنه لا يجوز إدراج الأسهم الممتازة في البورصة، ويتم نقل ملكية الأسهم الممتازة وفقاً لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون هيئة أسواق المال والتعليمات والقرارات الأخرى الصادرة عن الهيئة، موضحاً جواز مشاركة المستثمرين غير الكويتيين في التعامل في الأسهم الممتازة.

وأضاف: "يكون للمصدر سجل خاص لدى وكالة مقاصة تُقيد فيه جميع البيانات اللازمة وتتم تسوية ومقاصة العمليات الخاصة بالأسهم الممتازة وفق الممارسات المسموح بها من الهيئة".

المميزات:

• يكون لحاملي الأسهم الممتازة الأولوية بالنسبة للمساهمين العاديين في تسديد رأس المال والأرباح.

• يحق لحاملي الأسهم الممتازة المدرجة أسماؤهم في السجل المخصص لدى وكالة المقاصة في تاريخ السجل حضور الجمعيات العامة للمصدر والمشاركة في مداولات الجمعية دون التصويت على القرارات المطروحة أمام الجمعية.

• يحق لحاملي الأسهم الممتازة ممن يمثلون نسبة 5 في المئة أو أكثر من فئة معينة من الأسهم الممتازة المصدرة تقديم طلب عقد اجتماع لأصحاب هذه الفئة من الأسهم الممتازة إلى مجلس الإدارة.

• إذا لم يتم توزيع كامل الأرباح المستحقة للأسهم الممتازة لمدة سنتين ماليتين متتاليتين للمصدر، فيحق لحاملي هذه الفئة من الأسهم الممتازة التصويت على قرارات الجمعيات العامة للمصدر.

أنواع الأسهم الممتازة

قال الرفاعي ان المدة الزمنية للاسهم الممتازة تبدأ من تاريخ إصدار الأسهم الممتازة وحتى تاريخ استردادها أو تحويلها إلى أسهم عادية، مشيراً إلى انها تنقسم إلى أربعة أنواع، هي:

• أسهم ممتازة تراكمية: نوع الأسهم الممتازة التي يتم فيها تجميع الأرباح المحققة لمصلحة حاملي الأسهم الممتازة حتى سدادها بالكامل في حال عدم توافر أو إعلان أي نصيب أرباح من المصدر.

• أسهم ممتازة قابلة للتحويل: نوع الأسهم الممتازة التي تتيح لحامليها حق تحويلها إلى أسهم عادية في رأسمال المصدر في تاريخ لاحق.

• أسهم ممتازة قابلة للاسترداد: نوع الأسهم الممتازة التي يمكن استردادها إما في تاريخ محدد أو بعد مضي فترة زمنية محددة خلال مدة المصدر.

• أسهم ممتازة مشاركة: نوع الأسهم الممتازة التي تمنح حامليها الحق في المشاركة في فائض الأرباح إلى جانب المساهمين العاديين بعد توزيع الأرباح بمعدل محدد على هؤلاء المساهمين، وفي حال تصفية المصدر يكون لحاملي الأسهم الممتازة المشاركة الحق في الحصول على حصة تناسبية من أي عوائد متبقية قد يتلقاها حاملي الأسهم العادية.

شروط الاسترداد:

- أن ينص عقد الشركة على إمكانية الاسترداد.

- دفع قيمتها كاملة.

- الاسترداد من أرباح المصدر أو عائدات إصدار جديد.

- تنص نشرة الاكتتاب على شروط وأحكام الاسترداد.

- لا يعتبر استرداد الأسهم الممتازة من جانب المصدر تخفيضاً لقيمة رأس المال المصرح به للمصدر.

التصنيف

يقوم المصدر بتصنيف الأسهم الممتازة المطروحة لأغراض محاسبية وفقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية مع الأخذ في الاعتبار هيكل الأسهم الممتازة.

كما يقوم المصدر بتقديم رأي من مكتب تدقيق معتمد من الهيئة لدعم تصنيفه للأسهم الممتازة مع بيان الافتراضات والأسباب التي تشكل أساس التصنيف ورأي مكتب التدقيق، ويجوز للهيئة أن تطلب من المصدر إعادة تصنيف الأسهم الممتازة.